5月30日，森马服饰因筹划重大事项停牌，其间市场曾流传多个关于收购事项的版本，但绯闻方之一“GXG”对此均进行了否认。直至6月19日，扑朔迷离的收购案终于大白于天下：浙江森马服饰股份有限公司(森马服饰)发布公告称，公司与浙江中哲控股集团有限公司及其他股东签订框架协议，购买宁波中哲慕尚控股有限公司(简称中哲慕尚)71%股权。而“GXG”为中哲慕尚下属品牌。对于森马服饰出手并购，其实也在业界意料之中，因为多品牌战略已经多次被森马服饰提及。其在2012年的年报中称，2013年将以代理、合资等模式开展与国际品牌合作，积极寻求与国内品牌的参股、并购等合作业务。公告显示，本次交易金额预计在19.8亿元至22.6亿元之间，而并购资金来自于森马服饰的自有资金。据森马服饰的2012年年报显示，2012年末森马服饰货币资金达48.33亿元，资产负债率仅为15.35%，长、短期借款为零，负债多为经营性负债，资产质量较高，且不存在对外担保。据悉，这将是中国服装业迄今为止最大一起并购案。并购的背后是战略转型

有关专家表示，在这起高价并购的背后，是国内休闲服装企业高速发展突然“降速”之后，要转型的强烈欲望。

纵观国内休闲装品牌发展历程，其商业操作成分都很高，在市场未成熟、供小于求时，品牌得以通过大规模开店、大手笔的宣传投入等迅速将市场做大。然而在消费者消费变得理性的今天，国内休闲装品牌显然面临着产品老化的挑战，产品单一是其最大的短板。

2012年度，森马服饰实现营收70 .63亿元，同比下跌8.43%。其中森马休闲服营收同比下降12.64%至48.8亿，外套、裤类、T恤、毛衫等大部分休闲服饰产品的收入都出现了下滑。事实上，现在的中国服装已经从批量化、大众化，逐步走向个性化、多样化，一个品牌很难能够包罗不同年龄段、不同收入水平、不同时尚追求的消费者。和森马一样，同样是做休闲装，同样来自温州，同样是虚拟经营模式，品牌起步时间也差不多的美邦服饰于2008年时创立ME&CITY，2009年推出旗下ME&CITYKIDS童装品牌，日后更相继推出TAGLINE、MooMoo、CH’IN祺等品牌，并推出电商品牌AMPM。

显然，当下森马也急需要寻求转变，进一步丰富品牌线。“‘森马’虽然从青少年休闲服起步，但从创业之初就有了‘森马伴你一生’的美好愿景。也就是说，森马要立足服饰，通过多品牌的运作，涵盖不同层级的消费者。”森马服饰董事长邱光和表示。

在这样的思路下，森马在2002年创立了“巴拉巴拉”品牌，进军童装领域，通过10多年的努力，森马与巴拉巴拉分别成为中国休闲服饰行业和儿童服饰行业的领导品牌。

邱光和告诉记者，“下一步，公司将积极开展中高端品牌服饰业务，立志发展成为满足儿童及成人专业、时尚、多样生活需求的、世界领先的多品牌服饰集团。”向中高端延伸

在消费升级、消费细分的背景下，中高端休闲品牌近年来获得快速增长，伴随着新兴的Shopping Mall及电子商务零售渠道的兴起，借助新兴渠道的中高端休闲装业务未来将具备较大的成长空间。其中，中哲慕尚旗下品牌GXG是上述中高端休闲装业务的佼佼者。

2013年，中哲慕尚开始发展AND G.联合旗舰店，旨在为消费者提供一站式的时尚生活服务，也为旗下不同品牌组合发展谋求新途径。

据介绍，森马服饰与中哲慕尚自2012年中期开始接触，针对各方的企业文化、发展战略、管理团队等方面进行了长时间的了解和沟通，充分考虑了未来业务整合、文化融合、协同发展等各方面的问题。

中哲集团董事长杨和荣告诉记者，双方对于GXG品牌的理解和未来发展构想都十分一致，森马的多品牌发展战略无疑为GXG品牌进一步发展壮大搭建了一个更为广阔的舞台。

杨和荣认为，森马服饰和中哲慕尚不但在品牌、渠道、供应链以及管理上有诸多互补性，而且在文化上也有许多共通性。“森马所倡导的共赢文化，为双方的战略合作提供了保障。”

据悉，森马服饰收购后，将与原股东及管理层共同组成董事会，通过董事会层面对该子公司进行管理，且中哲慕尚原有的管理层不变，并签订长期工作合同，来保障公司运营发展的稳定性。

同时，GXG品牌的设计团队、供应商、渠道结构以及其他第三方服务体系均保持不变，保证GXG品牌原有品牌定位、设计风格以及品质水准不变。

另外，双方将在人力资源、品牌推广、信息系统、渠道资源、物流配送体系、电子商务等众多方面实现资源有效整合，发挥协同效应，降低运营成本，实现资源互补、发挥协同效应。

而且本次并购后，森马服饰持股71%，原股东和管理层持股29%，这种股东结构能够保证各方未来利益的长期性和一致性，有助于各方优势互补、协同发展。

另悉，为降低整合的风险，森马服饰通过保留创始团队少数股权方式作“利润绑定”。其在框架协议中表示，转让方需将剩余持股质押给森马服饰，质押期为交易后三年。

业内人士也认为，中高端休闲男装行业处于成长期，未来发展空间大。通过与GXG的战略合作，森马服饰将会拓展新的业务增长点，增厚公司业绩。森马服饰还将因此扩充业务布局，以满足消费升级的需求，在原有的大众休闲及童装业务基础上，布局中高端业务，满足消费者多元化需求。

同时，与GXG的战略合作，将有助于森马打造中高端业务平台。GXG管理团队在产品设计、渠道资源、中高端业务供应链、电子商务、人力资源等方面能力突出，在中高端休闲装业务市场中具备综合竞争优势。通过本次合作，森马可获取中高端业务发展的各项资源，将会在保持GXG原有业务增长的同时，继续发展其他细分市场的中高端服饰业务，推动公司多品牌战略的实施。打造多品牌联合舰队尽管这次并购一切都看上去那么美好，但资本市场还是给出了相反的答案。6月19日森马服饰复牌后遭遇连续两天大跌。多位机构及业内人士均认为，“8～10倍PE已经足够，而此次收购PE倍数高达16倍，收购价格过高是引发股价下跌的主要原因。”

机构人士对于公告中显示的中哲慕尚利润数据也颇有疑问，“GXG这几年发展太快，让人感觉不那么放心。如果真的那么好，公司为何不寻求上市路径，而是只发展了几年就甘于被并购？”

同时，与其他国内中端男装公司相比，GXG线上和购物中心渠道占比更高，但是线上销售、直营占比和利润率并没有原来预想的那么高。不过，上述资深业内人士也称，除却收购价格之外单看收购本身对于森马来说还是成功的，“特别是可以拉开和其他国内休闲服饰之间的差距。”

“我们不是玩资本，我们要的是未来。”针对复牌后股票连续下跌，邱光和回应道：“股价下跌有多方面的原因，停牌前森马服饰报收25元/股，而停牌后的两周时间，整个大盘回落了10个多点，服装板块回落了20多个点，森马服饰复牌后有个自然释放过程，和这次收购没有多大的关联，如果说有关联，只能说是资本市场和股民对GXG这个品牌的不了解，或者说股民觉得收购价格过高，但高与不高，我们也有评判，我们不可能大手大脚地花钱，那是傻瓜才会做的事情。”

来源： 中国纤检杂志

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